在危急时刻，韩国也和赵国一样向齐国求援。对此，齐国再一次出手。彼时，齐国在位的君主是齐威王，他以田盼为主将，田婴，田忌为副将，孙膑为军师，运用“围魏救赵”战法，率军直趋魏国都城大梁，迫使魏国大军回援，从而解除韩国的险境。魏国眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，自然是非常愤怒了。于是决定放过韩国，转将兵锋指向齐军。对于魏军和齐军，展开了一场强强对决。面对气势正盛的魏国大军，孙膑又用“减灶示弱”的方法，通过示弱的手段来迷惑魏军和庞涓。
最后，虽然同样师承鬼谷子，但是庞涓还是被自己的老同学孙膑给算计了。最终，在今山东省郯城县马陵山附近，庞涓率领的魏军遭到了齐军的埋伏，不仅庞涓战死沙场，齐国大军还俘虏了魏国太子申。值得注意的是，此战，魏国和齐国各自的参战兵力都在10万人左右。对于魏国来说，马陵之战的失败，不仅损失了庞涓等将领，更让魏国精锐力量——魏武卒损失殆尽。在魏国和齐国之间的巅峰对决中，魏国元气大伤，从而丢失了霸主的地位。与此相对应的是，齐国在战国七雄中的威望则与日俱增，成为了东方霸主。不过，在战国这一历史阶段，霸主之位不是那么容易坐稳的。等到齐闵王在位时，实力达到巅峰的齐国如同当初的魏国一样，一战而走向了衰落。
